事業承継・相続対策｜枚方市・寝屋川市の司法書士

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社長の相続対策（事業承継）

社長様、個人事業主様へ！
相続（争族）・認知症への備えは大丈夫ですか？
早すぎることはありません。手遅れでもありません。
私たちは、社長と後継者様と御社をサポートします。

こんなお悩み、ぜひご相談ください。

100％株主である社長が脳梗塞で倒れたり、認知症になった時のために対策をとりたい
（認知症対策）
財産の大半が自社株式だけど、後継者である長男に自社株式を全て相続させたら
次男から不満が出そう（争族・遺留分対策）
親族でない後継者に経営権を移転させたいが、後継者に株式を買い取る資金がない
名前だけ借りている株式がある（名義株式対策）
何年も連絡が取れない株主がいる（所在不明株主対策）

社長の相続・認知症対策　3つの大切なこと

社長が脳梗塞などで急に倒れたり、認知症になった時の備えはしっかりと。
相続税の対策だけでなく、経営権（自社株式）の確実な承継を考えましょう。
社長に“もしも”があってからでは、選択肢が限られてしまいます。

社長の相続・認知症対策の費用（報酬目安）

相続対策・認知症対策コンサルティング及び各手法を活用した手続をサポートします。

種別	基本報酬額（消費税別）	備考
属人的株式の活用	100,000円
種類株式の活用	200,000円	商業登記が必要になります。
民事信託の活用	350,000円～	財産額により異なります。
名義株式対策	応相談
所在不明株主対策	応相談
顧問契約	20,000円～／月額

※以下の諸費用は、別途お客様のご負担になります。

商業登記、不動産の信託登記に関する登録免許税、謄本発行手数料などの実費
民事信託を活用する場合の公証人手数料

お時間のある方は以下もご覧ください。

社長と相続

自社株式の相続税評価を下げる等の相続税対策をすることはもちろん重要ですが、
後世に会社を承継していくのに最も大切なことは、経営権の確実な承継ではないでしょうか。

名義株、所在不明株主の問題を先送りにすれば、会社が把握していない者が
株主としての権利を突然主張してくることも考えられますし、
自社株式につき争族対策・遺留分対策をしておかないと、遺産争いになり、
後継者への経営権の承継がスムーズにいかなくなるかもしれません。
また、オーナー社長が認知症や脳梗塞で判断能力がなくなれば、
相続発生前に会社が経営不全に陥る可能性もありますので、あらかじめ対策が必要です。

当事務所は、経営権のスムーズな承継という視点から、種類株式、属人的株式、民事信託、
遺言を活用し、中小零細企業様の自社株式の法務対策を支援します。

【目次】

１．自社株式と認知症対策
２．相続（争族）対策・遺留分対策
３．後継者の株式買い取り資金不足への対策
４．名義株式の解消
５．所在不明株主の株式買取
６．種類株式とは
７．属人的株式（VIP株・ヒーロー株）とは
８．事業承継での種類株式・属人的株式の活用例

１．自社株式と認知症対策

100％株主のオーナー社長が認知症等になり判断能力がなくなると
会社は経営不全に陥ってしまいます。
社長が脳梗塞や認知症になり判断能力が低下した時に備え、
後継者が適法に議決権を行使できるようにしておくことが重要です。

【対策】

ヒーロー株（属人的株式）の活用　⇒ 属人的株式についてくわしくはこちら
社長が元気な内に後継者に株式を一部譲渡し、次のように定款を変更し
属人的権利を設定します。
「社長の判断能力が低下した等の議決権を行使できない事由が発生した時は、
後継者は１株につき○○個（後継者が単独で過半数を超える議決権を
取得するように設定）の議決権を有する」
社長の判断能力低下後は、後継者は過半数の議決権を有することになります。
民事信託　⇒ 民事信託についてくわしくはこちら
社長が元気な内に、社長と後継者の間で信託契約を締結し、
自社株式を後継者に託します。
信託契約後は、受託者である後継者が社長に代わり議決権を行使することになりますが、
社長が元気な間は経営に関与できるように、社長の指図に従い受託者に議決権を
行使させる権利（指図権）を社長に付与することができます。
社長が認知症になった後は指図権を行使できないので、受託者である後継者が議決権を
行使することになり、経営の権限が移動します。
また、信託財産である自社株式は、相続の対象とはならないので、社長死亡後に
信託が終了し、信託財産（自社株式）は後継者に帰属する内容の信託契約とすることで、
遺言執行や遺産分割協議を経ることがない、スムーズな自社株式の承継が可能と
なります。
任意後見契約　⇒ 任意後見契約についてくわしくはこちら
社長が元気な内に、後継者との間で任意後見契約を締結します。
社長の判断能力低下後は、家庭裁判所に申立てることにより任意後見が開始し、
後継者が任意後見人として議決権を代理行使することができるようになります。

２．相続（争族）対策・遺留分対策

相続財産の大半が自社株式といった場合には、
後継者以外の相続人から遺留分減殺請求が行われた場合、
後継者への自社株式（経営権）の集中が難しくなるおそれがあります。
後継者が適法に自社株式（経営権）を承継できるような対策が必要です。

【対策】

種類株式（無議決権株式）の活用　⇒ 種類株式について詳しくはこちら
社長の生前に無議決権株式（株主総会において議決権が行使できない株式）を
発行しておき、後継者以外の相続人には無議決権株式を、後継者には普通株式を相続
させる遺言書を作成することにより、後継者は他の相続人の遺留分を侵害することなく、
会社の経営権（議決権）を相続することができます。
他の相続人が不公平感を持たないように、配当につき優先する権利や会社に株式の
買い取りを請求することができる権利を無議決権株式に付与することも可能です。
民事信託の活用　⇒ 民事信託についてくわしくはこちら
社長の死亡により次の内容の信託が開始する遺言を作成する。
受益者：後継者及び他の相続人（他の相続人の受益権割合は、遺留分割合と同じ）
受託者：後継者
信託財産：自社株式
後継者は受託者として議決権を行使できるので、実質的に経営権を掌握でき、
他の相続人も受益権を取得するので遺留分は侵害されず、
円滑な事業承継の一手段となる。
生命保険の活用
社長が被保険者、後継者を受取人として生命保険に加入しておき、
遺留分減殺請求がなされた時に保険金を使って価額賠償することで
自社株式が分散することを防止できます。
生命保険金は、受取人固有の財産であるため相続財産ではなく遺産分割の対象外であり、
また、受取人が相続人である場合には、一定の金額（500万円×法定相続人の数）までは
相続税が課されません。
経営承継円滑化法に規定する「遺留分に関する民法の特例」の活用
以下の要件を満たした上で「推定相続人全員の合意」を得て、
「経済産業大臣の確認」及び「家庭裁判所の許可」を受けることにより、
遺留分に関する民法の特例を利用することができます。

特例①　
遺留分算定基礎財産からの除外（除外合意）
後継者が先代経営者から贈与等により取得した自社株式の全部又は一部について、
その価額を遺留分算定基礎財産に算入しない旨の合意することをいいます。
このような合意が成立すれば、後継者が現経営者から贈与等により
取得した自社株式について、他の相続人は遺留分を主張できなくなるので、
相続に伴って自社株式の分散を防ぐことができ、
安心して事業に専念することができます。

特例②　
遺留分算定基礎財産に算入する価額を合意時の時価に固定（固定合意）
後継者が先代経営者から贈与等により取得した自社株式の全部又は一部について、
遺留分を算定するための財産の価額に算入すべき価額を当該合意時における価額と
する旨の合意をすることをいいます。
遺留分の価額の算定時期は相続開始ですが、これでは、後継者が生前贈与を受けた後、
自らの努力によって株価を上昇させた場合、その増加分までが遺留分算定基礎財産に
算入されてしまい、後継者にとっては自らの努力が報われない結果になってしまいます。
固定合意により、後継者の貢献による株価上昇分は遺留分減殺請求の対象外になり、
後継者は、遺留分算定基礎財産額の変動を気にすることなく、
事業の経営に邁進することができます。

（要件）
①会社　　　
非上場会社であり、合意の時点で３年以上継続して事業を行っている
　　　　　　中小企業
②現経営者　
過去又は合意時点において会社の代表者であること
③後継者　　
合意時点で会社の代表者であること。現経営者から贈与等により株式を
　　　　　　取得したことにより、会社の議決権の過半数を保有していること。
　　　　　　※推定相続人以外の方も対象になります。
遺留分の放棄
遺留分を有する相続人が、被相続人の生前に自分の遺留分を放棄することによって、
相続紛争や自社株式の分散を防止することができます。
ただし、遺留分を放棄するには、各相続人が自分で家庭裁判所に申立をして
許可を受けなければならず負担が大きいこと、また、家庭裁判所による許可・不許可の
判断が統一されない可能性があることなどから、実際は利用しにくくなっています。

３．後継者の株式買い取り資金不足への対策

生前に後継者に自社株式を買い取らせ経営権を移転させたいが、
後継者に買い取る資金がないので、経営権（議決権の過半数）を取得できないことがあります。
少数の株式でも経営権（議決権）を取得できたり、
株式を取得しなくても議決権を行使できる仕組みが必要です。

【対策】

VIP株（属人的株式）の活用　
⇒ 属人的株式についてくわしくはこちら
後継者には買い取れるだけの少数の株式を譲渡し、
「後継者は１株につき100個の議決権を有する」と属人的権利を設定する。
後継者は持株数に関係なく、経営権（議決権）を支配できるようになる。
民事信託　
⇒ 民事信託についてくわしくはこちら
社長と後継者の間で自社株式を信託財産とする信託契約を締結。
後継者は資金の準備ができしだい順次、社長から受益権の一部を売買により
取得していくが、受託者である後継者が議決権を行使するので、
実質的に経営権を取得することになる。

４．名義株式の解消

名義株式とは

名義株式とは、会社において株主名簿上の名義とその株式の真実の株主が一致していない
株式のことです。
平成２年以前に設立された株式会社では、株式会社の設立要件として、
「７人以上の発起人（会社設立時の株主）」が必要であったため、
株式会社を設立しようとした人が親戚や知人、従業員に頼んで名義を借りて
手続を行うことが多くありました。
この結果、「お金を出したのはオーナー社長だけど、株主として登録されているのは別の人」
という名義株式が発生してしまったのです。

名義株式の問題

株主名簿に真の株主が記載されないまま世代交代が続くと、
真の株主が誰であるか不明になっていきます。
そのため、後になって名義人又は名義人の相続人が株主としての権利を主張してきた際、
設立当時の事情を知る人も少なくなり、記録も紛失しているといった場合に、
会社として真の株主を判定する証拠がなく、訴訟となれば苦戦を余儀なくされることになります。
このようなリスクのある名義株式は、できるだけ速やかに解消しておくことが大切です。

名義株式の解消方法

名義株式の解消方法は、基本的には株主名簿の記載を変更することで足りますが、
勝手に変更することはできません。
設立時の資料、引受払込などの経済的負担をした者を証する資料や配当の受領状況が
わかる資料等を基に名義上の株主に対して名義株式であることを説明し、
承諾をしてもらった上で、その株式が名義株式である旨の確認文書を交わし、
株主名簿の変更をします。
また、確認文書が名義人本人と真の株主本人により作成されたものとして
客観的に確実なものとするため、公正証書として残しておくとよいとでしょう。
名義人の承諾が得られない場合は、株式の買取を検討することになります。

５．所在不明株主の株式買取

長期間連絡がとれず所在不明となっている株主がいる場合、会社を次世代に引き継いだ後、
その株主が突然現れて株主総会において重要な決定事項について反対するような事態が生じ、
会社において対応が困難となる場合があります。

このような事態を予防するための方策として、所在不明株主の株式売却制度の活用すれば、
会社が当該株式を買い取ることができます。「所在不明の株主に対する通知又は催告が
５年以上継続して到達しないこと」が要件の一つですので、
そもそも株主に株主総会招集通知を送付していない会社（かなり多いと思われます）は、
今後５年間、株主に対し定時株主総会の招集通知等を株主に送付し続けることから
始めなければなりません。

所在不明株主の株式売却制度

【要件】

所在不明の株主に対する通知又は催告が、５年以上継続して到達しなかったこと
所在不明の株主が５年以上継続して配当を受領していないこと（無配当含む）

【株式売却手続】

公告、個別催告
会社は、所在不明株主の所有する株式について競売又は売却すること、
異議があれば３ヶ月以上の一定期間内に意義を申し出ることができること等を公告し、
かつ、当該株主に対して株主名簿記載の住所等に宛てて通知しなければなりません。
売却手続
上記異議申立て期間内に異議を申し出る者がいなかった場合、
会社は、当該株式を競売にかけ、または裁判所の許可を得て売却することができます。
株式売却許可申立
会社は取締役全員の同意を得て、裁判所に対し、株式売却許可の申立を行い、
会社は当該株式の全部又は一部を買い取ることができます。
上記２つの要件を満たしていることの疎明資料として、５年間分の株主総会招集通知書と
返戻封筒、５年間分の剰余金配当送金通知書と返戻封筒等を提出します。
代金支払い、法務局へ供託
売買代金を株主に交付する必要がありますが、株主は所在不明であるため、
当該代金を法務局に供託することにより、その債務を免れることができます。

６．種類株式とは

種類株式とは株主の権利内容について、定款で特別な条件をつけた株式のことをいい、
剰余金の配当や行使できる議決権の内容等について株式間で差をつけることができます。

株式には、配当等を受ける権利（財産権）と議決権を行使する権利（経営権）という
２つの側面がありますが、事業承継の場面ではこれらを分離して相続承継させることを
検討します。この時に活用できるのが種類株式であり、遺留分対策、後継者に議決権を
集中させる場面などで活用されるのが一般的です。

種類株式で定めることができる事項

会社法では、以下の事項について異なる内容を定めることができるとされています。
複合的に組み合わせることにより、より実用的な種類株式を設計することができます。

配当優先株式
⇒ 会社が株主に対して行う配当について、優先または劣後する株式
残余財産に関する優先株式
⇒ 会社解散時の残余財産の分配について、優先または劣後する株式
議決権制限株式
⇒ 株主総会での議決権行使が制限されている株式。議決権が全くない株式とすることも
　取締役の選任等の一定の決議についてのみ議決権のない株式とすることも可能。
譲渡制限株式
⇒ 株式の譲渡による取得について会社の承認が要求される株式
取得請求権付株式
⇒ 株主の権利として、会社に株式を買い取るよう請求することができる株式
取得条項付株式
⇒ 会社の権利として、一定の条件が発生した場合に、株主から買い取ることができる株式
全部取得条項付種類株式
⇒ 会社の権利として、株主総会の特別決議により一方的に株主から買い取ることが
　できる株式
拒否権条項付株式（黄金株）
⇒ 株主総会・取締役会の決議事項のうち一定の事項について、
　当該種類株式の種類株主総会決議も必要とすることにより、
　その決議事項について実質的な拒否権を持つ株式
役員選任権付株式
⇒ この種類株主のみによる種類株主総会で取締役・監査役を選任できる株式

種類株式の導入手続

株主総会において、種類株式会社になるための定款変更決議を経て
　①既存の普通株式を株主全員の同意を得て種類株式に転換する方法
　②新規に種類株式を発行する方法
があります。

７．属人的株式（VIP株・ヒーロー株）とは

株主は、株主平等の原則により、株式の内容及び数に応じて平等に扱われるのが原則です。
しかし、会社法では、非公開会社に限り定款で定めることにより、議決権、剰余金の配当、
残余財産の分配に関して、株主ごとに異なる取り扱いをすることが認められています。
これらの株式を「属人的株式」といい、種類株式と異なり、
株式自体に附属する権利ではなく、株主という「人」に付随する権利です。

特定の株主に特定の権利を与えるため「VIP株」と呼ばれたり、
経営者の認知症等に備えるため「ヒーロー株」とも呼ばれ、
株主ごとの異なる取扱の内容によっては、事業承継に有効な手段となります。
種類株式のように登記されないので、属人的株式の内容を公開せずに定款変更のみで
実行できることは大きなメリットです。

属人的株式の導入手続

株主総会において、属人的株式を導入する定款変更を特殊決議（総株主の半数以上であって、
総株主の議決権の４分の３以上に当たる多数）によって承認を得ることが必要です。

定款記載例１　VIP株
（株主総会の議決権に関する株主ごとに異なる取扱）
第〇条　当会社の代表取締役Ａが保有する株式は、１株につき２０個の議決権を有する。

定款記載例２　ヒーロー株
（株主総会の議決権に関する株主ごとに異なる取扱）
第〇条　株主Ａに下記の事由が生じている間に限り、株主Ｂはその保有する株式１株につき
　　　　200個の議決権を有する。
　　　　①認知症等による判断能力の喪失
　　　　②行方不明
　　　　③その他、株主総会において議決権を行使することができない事由

８．事業承継での種類株式・属人的株式の活用例

経営者の認知症対策

事案

Ａ社の経営者Ｘは自社株式全て（１００株）を所有しているが、将来Ｘが脳梗塞で倒れたり、
認知症になり判断能力を喪失すると、会社が経営不全に陥ってしまうのではないかと心配になり、
対策を検討している。Ｘは判断能力が低下するまでは現役でいたいと考えている。

対策　属人的株式（ヒーロー株）の活用

①Ｘは後継者Ｙに自社株式１株を譲渡する。
②定款変更し、Ｙが所有する株式につき次の内容の属人的権利を設定する
　「Ｘの判断能力が低下した等の議決権を行使できない事由が発生した時に限り
　Ｙは１株につき200個の議決権を有する」
③Ｘの99株をＹに相続させる遺言を作成

効果

Ｘが認知症等により判断能力が低下すると、ＹにＸを超える比率の議決権が付与されるように
することで、代表取締役の交代等、当面の株主総会の運営が可能となる。

遺留分対策

事案

Ａ社のオーナーであるＸの推定相続人は、後継者候補である長男Ｙと、
他の仕事に就いているＺの２人である。ＸはＡ社株式以外に大きな財産はなく、
ＹにＡ社株式全てを相続させる遺言を書いた場合、Ｚの遺留分を侵害することになり、
遺留分減殺請求が来る可能性が高いので、相続時の混乱を防ぐためには、
Ｚにも自社株式を相続させなければならないと考えている。
また、Ｘは、ＺにはＡ社の経営に関与してほしくないと考えている。

対策　種類株式（議決権制限株式）の活用

①Ｘ所有の自社株式の内、Ｚに相続予定の株式については、完全無議決権・配当優先株式に変更
②Ｘは「Ｙには普通株式、Ｚには完全無議決権・配当優先株式を相続させる」の内容の遺言を作成

効果

長男Ｙは普通株式（経営権）を承継するが、次男Ｚも完全無議決権・配当優先株式を相続するので
遺留分の侵害はなく、また、長男Ｙが会社を発展させれば優先配当が受けられるので、
少なくともＸ社の経営の妨害をすることはない。