事業承継・相続対策|枚方市の司法書士

枚方を中心に関西全域対応
電話番号電話番号
お問い合わせお問い合わせ
LINE
トップ事務所概要料金アクセスお客様の声お問い合わせ
事務所概要料金アクセスお客様の声

事業承継に関することは、
やぎ司法書士事務所にお任せ下さい。

社長の相続対策(事業承継)

社長様、個人事業主様へ!
相続(争族)・認知症への備えは大丈夫ですか?
早すぎることはありません。手遅れでもありません。
私たちは、社長と後継者様と御社をサポートします。

こんなお悩み、ぜひご相談ください。

社長の相続・認知症対策 3つの大切なこと

社長の相続・認知症対策の費用(報酬目安)

相続対策・認知症対策コンサルティング及び各手法を活用した手続をサポートします。

種別 基本報酬額
(消費税別)
備考
属人的株式の活用 100,000円
種類株式の活用 200,000円 商業登記が必要になります。
民事信託の活用 350,000円~ 財産額により異なります。
名義株式対策 応相談
所在不明株主対策 応相談
顧問契約 20,000円~/月額
※以下の諸費用は、別途お客様のご負担になります。
無料相談・出張相談・夜間土日対応
無料相談受付中

お時間のある方は以下もご覧ください。

社長と相続

自社株式の相続税評価を下げる等の相続税対策をすることはもちろん重要ですが、
後世に会社を承継していくのに最も大切なことは、経営権の確実な承継ではないでしょうか。

名義株、所在不明株主の問題を先送りにすれば、会社が把握していない者が
株主としての権利を突然主張してくることも考えられますし、
自社株式につき争族対策・遺留分対策をしておかないと、遺産争いになり、
後継者への経営権の承継がスムーズにいかなくなるかもしれません。
また、オーナー社長が認知症や脳梗塞で判断能力がなくなれば、
相続発生前に会社が経営不全に陥る可能性もありますので、あらかじめ対策が必要です。

当事務所は、経営権のスムーズな承継という視点から、種類株式、属人的株式、民事信託、
遺言を活用し、中小零細企業様の自社株式の法務対策を支援します。


【 目次 】

1.自社株式と認知症対策
2.相続(争族)対策・遺留分対策
3.後継者の株式買い取り資金不足への対策
4.名義株式の解消
5.所在不明株主の株式買取
6.種類株式とは
7.属人的株式(VIP株・ヒーロー株)とは
8.事業承継での種類株式・属人的株式の活用例


1.自社株式と認知症対策

100%株主のオーナー社長が認知症等になり判断能力がなくなると
会社は経営不全に陥ってしまいます。
社長が脳梗塞や認知症になり判断能力が低下した時に備え、
後継者が適法に議決権を行使できるようにしておくことが重要です。

【 対策 】

2.相続(争族)対策・遺留分対策

相続財産の大半が自社株式といった場合には、
後継者以外の相続人から遺留分減殺請求が行われた場合、
後継者への自社株式(経営権)の集中が難しくなるおそれがあります。
後継者が適法に自社株式(経営権)を承継できるような対策が必要です。

【 対策 】

3.後継者の株式買い取り資金不足への対策

生前に後継者に自社株式を買い取らせ経営権を移転させたいが、
後継者に買い取る資金がないので、経営権(議決権の過半数)を取得できないことがあります。
少数の株式でも経営権(議決権)を取得できたり、
株式を取得しなくても議決権を行使できる仕組みが必要です。

【 対策 】

4.名義株式の解消

名義株式とは

名義株式とは、会社において株主名簿上の名義とその株式の真実の株主が一致していない
株式のことです。
平成2年以前に設立された株式会社では、株式会社の設立要件として、
「7人以上の発起人(会社設立時の株主)」が必要であったため、
株式会社を設立しようとした人が親戚や知人、従業員に頼んで名義を借りて
手続を行うことが多くありました。
この結果、「お金を出したのはオーナー社長だけど、株主として登録されているのは別の人」
という名義株式が発生してしまったのです。

名義株式の問題

株主名簿に真の株主が記載されないまま世代交代が続くと、
真の株主が誰であるか不明になっていきます。
そのため、後になって名義人又は名義人の相続人が株主としての権利を主張してきた際、
設立当時の事情を知る人も少なくなり、記録も紛失しているといった場合に、
会社として真の株主を判定する証拠がなく、訴訟となれば苦戦を余儀なくされることになります。
このようなリスクのある名義株式は、できるだけ速やかに解消しておくことが大切です。

名義株式の解消方法

名義株式の解消方法は、基本的には株主名簿の記載を変更することで足りますが、
勝手に変更することはできません。
設立時の資料、引受払込などの経済的負担をした者を証する資料や配当の受領状況が
わかる資料等を基に名義上の株主に対して名義株式であることを説明し、
承諾をしてもらった上で、その株式が名義株式である旨の確認文書を交わし、
株主名簿の変更をします。
また、確認文書が名義人本人と真の株主本人により作成されたものとして
客観的に確実なものとするため、公正証書として残しておくとよいとでしょう。
名義人の承諾が得られない場合は、株式の買取を検討することになります。

5.所在不明株主の株式買取

長期間連絡がとれず所在不明となっている株主がいる場合、会社を次世代に引き継いだ後、
その株主が突然現れて株主総会において重要な決定事項について反対するような事態が生じ、
会社において対応が困難となる場合があります。

このような事態を予防するための方策として、所在不明株主の株式売却制度の活用すれば、
会社が当該株式を買い取ることができます。「所在不明の株主に対する通知又は催告が
5年以上継続して到達しないこと」が要件の一つですので、
そもそも株主に株主総会招集通知を送付していない会社(かなり多いと思われます)は、
今後5年間、株主に対し定時株主総会の招集通知等を株主に送付し続けることから
始めなければなりません。

所在不明株主の株式売却制度

【 要件 】

【 株式売却手続 】

6.種類株式とは

種類株式とは株主の権利内容について、定款で特別な条件をつけた株式のことをいい、
剰余金の配当や行使できる議決権の内容等について株式間で差をつけることができます。

株式には、配当等を受ける権利(財産権)と議決権を行使する権利(経営権)という
2つの側面がありますが、事業承継の場面ではこれらを分離して相続承継させることを
検討します。この時に活用できるのが種類株式であり、遺留分対策、後継者に議決権を
集中させる場面などで活用されるのが一般的です。

種類株式で定めることができる事項

会社法では、以下の事項について異なる内容を定めることができるとされています。
複合的に組み合わせることにより、より実用的な種類株式を設計することができます。


種類株式の導入手続

株主総会において、種類株式会社になるための定款変更決議を経て
 ①既存の普通株式を株主全員の同意を得て種類株式に転換する方法
 ②新規に種類株式を発行する方法
があります。

7.属人的株式(VIP株・ヒーロー株)とは

株主は、株主平等の原則により、株式の内容及び数に応じて平等に扱われるのが原則です。
しかし、会社法では、非公開会社に限り定款で定めることにより、議決権、剰余金の配当、
残余財産の分配に関して、株主ごとに異なる取り扱いをすることが認められています。
これらの株式を「属人的株式」といい、種類株式と異なり、
株式自体に附属する権利ではなく、株主という「人」に付随する権利です。

特定の株主に特定の権利を与えるため「VIP株」と呼ばれたり、
経営者の認知症等に備えるため「ヒーロー株」とも呼ばれ、
株主ごとの異なる取扱の内容によっては、事業承継に有効な手段となります。
種類株式のように登記されないので、属人的株式の内容を公開せずに定款変更のみで
実行できることは大きなメリットです。

属人的株式の導入手続

株主総会において、属人的株式を導入する定款変更を特殊決議(総株主の半数以上であって、
総株主の議決権の4分の3以上に当たる多数)によって承認を得ることが必要です。

定款記載例1 VIP株
(株主総会の議決権に関する株主ごとに異なる取扱)
第〇条 当会社の代表取締役Aが保有する株式は、1株につき20個の議決権を有する。

定款記載例2 ヒーロー株
(株主総会の議決権に関する株主ごとに異なる取扱)
第〇条 株主Aに下記の事由が生じている間に限り、株主Bはその保有する株式1株につき
    
200個の議決権を有する。
    ①認知症等による判断能力の喪失
    ②行方不明
    ③その他、株主総会において議決権を行使することができない事由

8.事業承継での種類株式・属人的株式の活用例

経営者の認知症対策

事案

A社の経営者Xは自社株式全て(100株)を所有しているが、将来Xが脳梗塞で倒れたり、
認知症になり判断能力を喪失すると、会社が経営不全に陥ってしまうのではないかと心配になり、
対策を検討している。Xは判断能力が低下するまでは現役でいたいと考えている。

対策 属人的株式(ヒーロー株)の活用

①Xは後継者Yに自社株式1株を譲渡する。
②定款変更し、Yが所有する株式につき次の内容の属人的権利を設定する
 
「Xの判断能力が低下した等の議決権を行使できない事由が発生した時に限り
 
Yは1株につき200個の議決権を有する」
③Xの99株をYに相続させる遺言を作成

効果

Xが認知症等により判断能力が低下すると、YにXを超える比率の議決権が付与されるように
することで、代表取締役の交代等、当面の株主総会の運営が可能となる。

遺留分対策

事案

A社のオーナーであるXの推定相続人は、後継者候補である長男Yと、
他の仕事に就いているZの2人である。XはA社株式以外に大きな財産はなく、
YにA社株式全てを相続させる遺言を書いた場合、Zの遺留分を侵害することになり、
遺留分減殺請求が来る可能性が高いので、相続時の混乱を防ぐためには、
Zにも自社株式を相続させなければならないと考えている。
また、Xは、ZにはA社の経営に関与してほしくないと考えている。

対策 種類株式(議決権制限株式)の活用

①X所有の自社株式の内、Zに相続予定の株式については、完全無議決権・配当優先株式に変更
②Xは「Yには普通株式、Zには完全無議決権・配当優先株式を相続させる」の内容の遺言を作成

効果

長男Yは普通株式(経営権)を承継するが、次男Zも完全無議決権・配当優先株式を相続するので
遺留分の侵害はなく、また、長男Yが会社を発展させれば優先配当が受けられるので、
少なくともX社の経営の妨害をすることはない。

後継者の監視

事案

現経営者Xは、所有する自社株式(100株)全てを長男Yに譲渡し、
社長の座を譲ることを決意したが、内心では経験の少ないYに経営を任せてしまうことに
大きな不安を持っている。

対策1 種類株式(黄金株)の活用

①Xが所有する株式の内1株を「拒否権条項付株式(黄金株)」に変更後、社長をYに交代する
②X所有の普通株式(99株)のみをYに譲渡
③黄金株をYに相続させる遺言を作成

効果

経営権はYに承継されますが、重要決議に関してはXの承認が必要になり、
XがYの経営を監視できることになります。

デメリット

黄金株(種類株式)は登記されるので、第三者に内容が知られてしまう。

対策2 属人的株式(VIP株)の活用

①定款変更し、Xが所有する株式につき「特定の重要決議に関し、
 
1株につき200個の議決権を有する」とする属人的権利を設定する。
②社長をYに交代する。
③Xに1株を残し、残りをYに譲渡する。
④Xの1株をYに相続させる遺言を作成

効果

黄金株と同様に経営権はYに承継されるが、重要決議に関してはXの承認が必要となり、
Yの経営を監視できるようになります。
種類株式と違い登記されないので、第三者に属人的株式の内容が知られることはない

 
④取締役の地位保全

事案

株式会社Aの社長Xは、親族外の取締役Yに株式を譲渡し、社長の地位も譲る予定である。
Xは社長退任後、取締役会長として会社に残り、しばらくは経営には関与したいと考えているが、
株式譲渡後にYが自身や他の取締役を解任するのではないかと多少の不安がある。

対策 種類株式(役員選任権付株式)の活用

①Xの所有する株式の一部を役員選任権付株式に変更する。
②Xの普通株式をYに譲渡し、経営権を承継させる。

効果

Xは自己の保有する役員選任権付株式により、
取締役を選任及び解任することができるようになる。
Yは、Xにより選任された取締役を解任することができなくなる。

取扱業務一覧
終活・生前対策
終活のお手伝い
遺言
民事信託
社長の相続対策(事業承継)
成年後見制度
相続発生後のお手続き
相続手続丸ごと代行サービス(遺産承継業務)
相続不動産の売却サポート
不動産の相続手続
預貯金の相続
相続放棄
土地建物の登記
住宅の購入
名義変更等

LINE@LINE@